Σε μια μαγική χώρα κάπου μακριά, σε ένα όμορφο χωριό που μοιάζει με ζωγραφιά ζουν ανέμελα ένα κοπάδι πρόβατα. Η ειδυλλιακή ζωή τους διακόπτεται όταν μια αγέλη λύκων έρχεται να κατασκηνώσει δίπλα στην ρεματιά τους.

Σύμφωνα με αρχαίες παραδόσεις ο αρχηγός τους πρόκειται να αποσυρθεί και ο διάδοχός του θα πρέπει να αποδείξει ότι είναι άξιος εξολοθρεύοντας όλους τους αντιπάλους του. Όταν ο δυνατός και πάντα ετοιμοπόλεμος Ραγκλαρ βγαίνει μπροστά, ο μόνος που τολμά να σταθεί απέναντι του είναι ο Γκρέι, ένας αξιαγάπητος αλλά αδέξιος νεαρός λύκος.

Για να γίνει αρχηγός και να κερδίσει πίσω την καρδιά της Μπιάνκα, ο Γκρέι πηγαίνει στο δάσος όπου ανακαλύπτει μια κατασκήνωση από τσιγγάνους κουνέλια. Η Μάμι, το κουνέλι μέντιουμ του δίνει ένα μαγικό φίλτρο και ο Γκρέι το πίνει και επιστρέφει στο λημέρι των λύκων, για να ανακαλύψει πως έχει μεταμορφωθεί σε ...κριάρι!